票简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 股票代码：０００５２１、２００５２１ 编号：２０１３－００２
合肥美菱股份有限公司
关于副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年１月２５日收到公司副总裁李代江先生的书面辞职报告，李代江先生因工作调动原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，副总裁辞职报告自送达董事会时生效，本公司董事会同意李代江先生的辞职请求。李代江先生辞去副总裁职务后，将在公司下属子公司四川长虹空调有限公司任副总经理职务。
公司董事会对李代江先生担任副总裁期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十九日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－００３
合肥美菱股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于２０１３年１月２５日以电子邮件方式送达全体董事。
２、会议于２０１３年１月２８日以通讯方式召开。
３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。
４、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
为提升公司产品售后服务品质，控制和降低产品售后服务成本，借助第三方专业化的家电维修企业的管理、资源等优势及整合能力，提高美菱产品售后服务的质量及竞争力，经公开招标，同意公司将国内产品售后服务业务委托给第三方专业家电维修企业—四川快益点电器服务连锁有限公司（以下简称“快益点公司”），同意公司与快益点公司签署《合肥美菱股份有限公司国内产品售后服务业务外包合同》，外包业务范围、费用及结算方式等情况详见公司同日披露的日常关联交易公告。本次公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产品售后服务业务委托给第三方专业的家电售后服务企业，最终快益点公司中标。由于快益点公司为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司下属控股子公司，本次将国内产品售后服务业务委托给快益点公司的事项构成了日常关联交易。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该议案回避表决。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司日常关联交易公告》。
表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
２、审议通过《关于公司向招商银行合肥分行申请人民币１．５亿元综合授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向招商银行合肥分行申请人民币１．５亿元综合授信额度，授信期限一年，授信品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资及国内信用证等，采用免担保方式。
授权副总裁余万春先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》
鉴于李代江先生因工作调动原因申请辞去公司副总裁职务，本公司董事会同意其辞职请求。按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，根据公司经营发展需要，经总裁提名，同意聘任廖涛先生为公司副总裁。
本次公司董事会聘任的副总裁任职资格已经公司提名委员会审查，公司独立董事就本次副总裁辞职及聘任公司副总裁事项发表了独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款做相应修改。具体修改内容如下：
原文“第五章 董事会”中“第一百一十二条”：
原规定：董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：董事会设董事长１人，副董事长不超过２人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
５、审议通过《关于修改＜公司董事会议事规则＞部分条款的议案》
根据《公司章程》的修订情况，并结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，同意对《公司董事会议事规则》部分条款做相应修改。具体修改内容如下：
原文“第三章 董事会职权”中“第二十三条”：
原规定：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事３名，设董事长１名，副董事长１名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：公司董事会由９名董事组成，其中独立董事不少于３名，设董事长１名，副董事长不超过２名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
６、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于２０１３年２月２２日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于公司新增日常关联交易的议案》、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》和《关于修改＜公司董事会议事规则＞部分条款的议案》三项议案。具体内容详见公司同日公告的《合肥美菱股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十二次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十九日
附：副总裁简历如下：
廖 涛，男，汉族，四川仁寿人，中共党员，１９７０年９月生，工程师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司塑料厂技术主管、四川长虹电器股份有限公司经营管理部项目经理、广东长虹电子有限公司工程部部长、四川长虹空调有限公司副总经理等，现任本公司副总裁。廖涛先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至２０１３年１月２８日，廖涛先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，廖涛先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－００４
合肥美菱股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、交易情况
２０１３年１月２８日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》。为提升公司产品售后服务品质，控制和降低产品售后服务成本，借助第三方专业化的家电维修企业的管理、资源等优势及整合能力，提高美菱产品售后服务的质量及竞争力，经公开招标，同意公司将国内产品售后服务业务委托给第三方专业家电维修企业—四川快益点电器服务连锁有限公司（以下简称“快益点公司”）。本次公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产品售后服务业务委托给第三方专业的家电售后服务企业，最终快益点公司中标。由于快益点公司为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属控股子公司，本次将国内产品售后服务业务委托给快益点公司的事项构成了日常关联交易。
２、关联关系
截至２０１２年１２月３１日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司１８９，９９４，１５３股股份，占本公司总股本的２４．８８％，是公司第一大股东。其中，四川长虹直接持有本公司Ａ股股份１６４，８２８，３３０股，占本公司总股本的２１．５８％，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司Ｂ股股份２５，１６５，８２３股，占本公司总股本的３．３０％。快益点公司为四川长虹下属控股子公司，四川长虹直接持有其９０％股权比例。本公司与快益点公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。
快益点公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条第（二）款规定的关联法人。因此，公司将国内产品售后服务业务进行整体外包给快益点公司的行为构成关联交易。
３、审议程序
本次关联交易已获本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生回避表决。本公司独立董事对该日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
二、关联方基本情况与关联关系
１、快益点公司基本情况
交易对方名称：四川快益点电器服务连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：莫文伟
注册地址：绵阳市安昌西路１０号
注册资本：１，５００万元人民币
经营范围：电器产品、安防技术产品、机械产品、数码、通讯及计算机产品的维修、销售、安装、调试及技术服务，电器租赁，废弃电器电子产品回收、处理及销售。
截至２０１２年１２月３１日四川长虹直接持有快益点公司的股权比例为９０％，其通过下属子公司四川长虹创新投资有限公司还间接持有快益点公司的股权比例为１０％。快益点公司的实际控制人为四川长虹，其为本公司关联法人。
根据快益点公司２０１１年经审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，快益点公司资产总额为１２２，７０８，５２８．５７元，负债总额为１１４，２６６，５０７．５８元，所有者权益总额为８，４４２，０２０．９９元。２０１１年１－１２月，快益点公司实现营业收入４３３，６３６，０３８．１７元，净利润７４３，６４０．７３元。
２、关联关系图
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三、关联交易的基本情况
（一）公司国内产品售后服务的现状
公司现有国内产品售后服务业务由公司国内营销事业部下设的客服部整体负责，采用“公司客服部作为管理监督职能部门，公司下属各合资营销子公司作为业务操作主体，符合公司要求资质的签约授权的外部服务商作为业务操作平台”的业务模式。
随着公司近年来推行销售市场渠道扁平化，渠道逐步下沉，消费者对产品售后服务方面的要求不断提高，公司三四级市场售后服务也需进一步建设，但是由于售后服务的人工、物流、服务管理系统等成本费用不断上升，公司冰箱、冰柜、洗衣机等产品门类有着不同的售后服务要求，加之服务商资源有限，服务网络开发较困难。因此，公司产品售后服务面临着服务质量提升、成本费用控制和降低的迫切需求。为有效解决前述困难，公司将国内产品售后服务业务外包给第三方家电维修企业。
（二）公司产品售后服务的费用情况
公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产品售后服务业务外包给快益点公司，快益点公司将在２０１３年３月１日至２０１６年２月２９日为公司提供国内产品售后服务业务，双方结算的费用分为一类费用、二类费用、单台结算费用、额度管控费用四个部分：
１、一类费用：包括人员工资及附加费用、办公费、业务活动费、４００年费、培训费、服务商年费、３·１５现场活动费、服装费、仓储费等。该类费用的外包结算价格为：２０１３年３月１日至２０１４年２月２８日（以下简称“外包首年”）年度费用按１，６００万元进行结算；２０１４年３月１日至２０１５年２月２８日年度费用在外包首年费用标准基础上下降８％；２０１５年３月１日至２０１６年２月２９日在外包首年费用标准基础上下降１０％。
由于近年来公司售后服务人工费用、营运费用等都处于逐年上升的趋势，预计２０１２年全年一类费用将在２，２００万元左右。未来该部分成本费用特别是随着人员规模和人员薪酬支出等人力成本及仓储费将上涨，一类费用会进一步提升。而本次公开招标的中标价格为１，６００万元，且未来三年内费用将逐年下降，有利于公司控制该类费用支出。
２、二类费用：包括三包维修费、备件发运物流费。该类费用的外包结算价格为：按每年度５，５００万元进行结算（公司销售收入出现较高增长时另行约定，详见第五部分）。预计２０１２年该类费用发生约５，８００万元。该类费用也将随着消费者对维修服务的要求提高以及人力、物流、管理成本的上升，面临越来越大的增长压力。本次通过将售后服务业务外包给第三方专业的维修企业，利用其管理、资源等整合能力控制费用支出。未来三年该类费用不变，有利于公司控制费用支出，减少管理风险，提升售后服务效率。
３、单台结算费用：包括问题机维修及鉴定、大冰箱配送安装、公司１０年保修政策中超过国家三包期以外额外承诺服务项目所需支付的服务费用等。按２０１２年服务政策结算标准，以实际发生的业务量结算。
４、维备件的额度管控费用：指三包维修期内需公司承担的备件消耗费用及长期积压备件的退出费用。该类费用属于额度管控费用，详见本公告第五部分。随着公司产品的销量增加，为保证公司产品售后服务质量，产品维备件消耗的投入也需要相应增加，故后期该部分费用将逐年上涨。该类费用采用额度控制，同时要求第三方维修企业提升对维备件的管理效率，考核其管理及使用情况。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次公司将国内产品售后服务业务外包给第三方家电维修企业，进行了公开招标，根据竞标各方的报价、资质、运营能力等指标，最终快益点公司中标。本次关联交易定价采取公开招标的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则。（详细定价情况请见本公告第三、五部分）
经公司与中标方快益点公司进行协商，并经董事会批准，双方签署了《合肥美菱股份有限公司国内产品售后服务业务外包合同》，合同约定的交易条件、价格等公允合理，并严格按照公司公开招标的相关要求和中标结果确定，且在确保不高于中标方快益点公司在投标书中的报价基础上进一步降低了公司产品售后服务业务外包的运营成本，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
本公司（即甲方）与快益点公司（即乙方）已签署的《合肥美菱股份有限公司国内产品售后服务业务外包合同》的主要内容及定价政策如下：
（一）甲方外包给乙方的服务业务范围
１、呼叫服务业务：美菱冰箱、美斯顿冰箱、美菱冰柜、美菱洗衣机用户的呼入和呼出等呼叫中心传统业务；包括：４００热线全天２４小时接听（含节假日）、提供所有用户信息闭环的服务、服务咨询、维修和投诉受理、系统信息及时派单、信息跟踪处理及回访。
２、用户服务业务：美菱冰箱、冰柜、洗衣机、美斯顿冰箱、甲方已约定承接的伊莱克斯冰箱用户的咨询、安装、维修服务。
３、服务网络建设与管理业务：负责对服务网络的建设、维护、优化、考核与管理；负责维修服务过程中备件的计划、仓储、供应保障；负责服务网点技术支持与培训、服务政策的宣贯与培训；负责服务网络费用的审核、结算。
４、美菱公司总部业务：产品信息的收集、反馈；市场异常质量问题、事故的协调与处理等。
５、宣传与公共关系建设与维护：配合国家工商行政部门作好３．１５、质量万里行等活动的组织及宣传工作；负责同消协、技监、消防等政府职能部门进行日常协调等。
６、备件管理业务：指三包维修期内需甲方承担的备件消耗费用及长期积压备件的退出费用；备件仓储费；备件物流配送。
７、１０年保修服务业务：甲方超过国家三包期（整机一年、主要部分三年）以外额外承诺服务的用户服务。
８、市场批次质量问题：甲方因研发、制造环节缺陷，导致市场出现的非正常故障机的处理。
９、营销公司服务业务：问题机维修；样机上、下样等；促销活动的配合与支持；大冰箱配送服务。
１０、经销商服务业务：拜访经销商并宣贯美菱产品服务政策；处理经销客户销售过程中遇到服务问题；问题机的鉴定、维修及判等。
（二）服务范围：中国大陆所有区域（不含港、澳、台）
（三）服务期间：２０１３年３月１日－２０１６年２月２９日
（四）业务模式
１、甲方将国内产品用户咨询、呼叫、维修、回访、结算业务；甲方及甲方营销公司、甲方经销客户问题机判定维修、上下样机、促销活动支持业务；维修服务网络的规划、建设、维护、技术支持与培训业务；备件计划、仓储、配送业务；市场质量信息及问题收集、反馈、处理业务整体外包给乙方，乙方成为甲方指定的外包服务商。
２、甲方提供双方约定的资源支持，乙方提供具体的服务解决方案并进行全过程管理和实施，甲方对服务结果进行考核并结算相关费用。
３、双方结算的费用分为一类费用、二类费用、单台结算费用、额度管控费用。一类、二类费用按双方确定的年度固定费用进行结算；单台结算费用按现行甲方各项目费用结算标准、并以乙方实际业务发生量由甲方向乙方进行结算；额度管控费用，乙方在双方约定的额度范围内使用，超额部分乙方向甲方付费。
（１）一类费用包含：人员工资及附加费用、办公费、业务活动费、４００年费、培训费、服务商年费、３．１５现场活动费、服装费、仓储费等；
（２）二类费用包含：三包维修费、备件发运物流费（含备件物流产生的车辆消耗费）；
（３）单台费用结算项目含：问题机维修及鉴定、大冰箱配送安装、一级市场样机类服务（上下样机等）、甲方１０年保修政策中超过国家三包期（整机一年、主要部分三年）以外额外承诺服务项目所需支付的服务费用、市场批次性质量问题处理；
（４）额度管控费用指三包维修期内需甲方承担的备件消耗费用及长期积压备件的退出费用。
４、甲方现有售后服务业务的相关人员按双方业务范围分割，除甲方保留人员以外，其余人员以劳务派遣方式或身份整体切换的模式全部转移到乙方。
（五）双方的责任、权利及义务
１、甲方的权利和义务：
（１）甲方的权利
按合同要求对乙方服务质量进行监督、检查、考核的权利；按合同要求即时从乙方获得各种产品质量、服务管理信息的权利；甲方对乙方系统有使用监察权和对美菱业务服务全过程进行监控的权利；甲方有权根据业务需要提出新增服务项目的权利。
（２）甲方的义务
按合同要求向乙方支付服务费用的义务；按合同要求对乙方提供产品技术支持、培训的义务；按合同要求向乙方提供维备件的义务；对乙方处理重大质量事故时提供技术和公共关系支持的义务；新品状态、生产计划、特殊工程信息、技术状态更改、联合促销、营销体系重大调整等信息即时告知的义务；对产品市场批次性质量问题、典型质量事故提供处理方案，组织及时处理的义务；对２０１２年３月１日前产生的备件账实不一致、尚未结算的维修费等遗留问题进行处理的义务。
２、乙方的权利和义务
（１）乙方的权利
按合同要求在提供服务后向甲方收取服务费用的权利；按合同约定的需求计划从甲方获得相关维备件；按合同要求从甲方获得技术支持、技术培训的权利；及时获得甲方产品技术状态及与市场服务相关的新品研发、推广、技术状态（含关键器件状态）的权利。
（２）乙方的义务
按合同要求提供服务解决方案及服务过程管理的义务；按合同要求持续提升服务管理水平和能力、优化流程、不断降低系统成本的义务；按合同要求，即时反馈产品质量或事故信息、服务网络建设、维备件应用、服务质量、费用结算、组织及人员调整等信息的义务；在维修过程中维持原产品设计的义务；在产品销售旺季、节假日集中消费时期，乙方应提前解决好隐患用户的义务；乙方应邀对甲方的业务员、促销员、导购员进行产品技术知识的培训的义务；若因市场竞争需要，开展以服务为主的促销活动，乙方必须全力配合的义务；甲方开展的网络销售等新兴业务，甲方提出服务需求，乙方应积极配合的义务；乙方组织服务商与甲方经销商建立沟通机制保证用户信息、问题机信息畅通，及时处理的义务；按甲方承诺“家电下乡冰箱，１０年免费保修、雅典娜冰箱压缩机１０年保修”等服务项目进入实施时期，做好甲方的品质服务保证的义务；乙方按甲方要求，向甲方开通客户关系管理系统相关权限的义务等等；乙方必须严格按照合同约定的义务来履行，若有违反，每发生一次，按照１０００元／次的标准向甲方支付违约金，若此违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续承担赔偿责任。
（六）费用确定及结算方式
本合同所涉及的客户服务业务费用分为一类费用、二类费用、单台结算费用、额度管控费用结算标准与方式如下：
１、费用结算标准
（１）一类费用结算标准：２０１３年３月１日至２０１４年２月２８日（简称：外包首年），年度费用按１，６００万元进行结算；２０１４年３月１日至２０１５年２月２８日年度费用在外包首年费用标准基础上下降８％；２０１５年３月１日至２０１６年２月２９日在外包首年费用标准基础上下降１０％。
（２）二类费用结算标准：２０１３年３月１日至２０１６年２月２９日，按每年度５，５００万元进行结算。若２０１４年、２０１５年度甲方国内产成品销售收入较２０１３年度销售收入（以公司经审计后披露的年度报告为准）增长达到或超过１０％时，甲乙双方另行商榷费用结算标准。
（３）单台费用结算标准：按甲方２０１２年度服务政策费用结算标准执行。
（４）额度管控费用
①备件年度消耗额度：２０１３年３月１日至２０１６年２月２９日，按每年度小于或等于１，３００万元进行管控。
②长期积压备件报废退出额度：２０１３年３月１日至２０１４年２月２８日（简称：外包首年），年度退出额度总体按小于或等于７７万元进行退出；２０１４年３月１日至２０１５年２月２８日年度退出额度总体在外包首年额度管控基础上下降８％；２０１５年３月１日至２０１６年２月２９日年度退出额度总体在外包首年额度管控基础上下降１０％。在双方约定的备件积压报废退出额度中，按季度一次或半年一次对库存呆滞积压无使用价值的备件进行报废。积压报废备件实物需退甲方的，乙方组织将积压报废备件退甲方；积压报废备件实物无需退甲方的，经由甲方确认后，乙方组织实施就地报废。
２、费用结算
（１）结算周期与频率：以自然月度为结算周期，其中一类费用次月２０日前结算，其它费用隔月２０日前结算，每月一次。
（２）支付方式：甲乙双方签订协议后，自协议正式执行之日起，从次月开始，乙方或乙方分公司须按双方确认的金额开具有效发票（增值税发票），甲方或甲方下属营销公司收到发票后，按开票金额在当月完成转款，并通知乙方。
（３）费用核算
①外包年度首月，按１３３万元向乙方结算，其它月份按５９０万元／月向乙方结算，年度结束后的第二月完成上年度剩余款项的支付。
②甲方将不含税费用额度乘以１７％增值税金后以《三包费费用结算通知单》通知乙方，经乙方总部审核确认后于８日前开具增值税发票，甲方收到发票后的２０日前将款项支付到账。
③单台费用依照甲方２０１２年度服务政策费用结算标准，按实际业务发生量，由甲方将不含税费用额度乘以１７％增值税金后以《单台费用结算通知单》通知乙方，经乙方审核确认后于８日前开具增值税发票，甲方收到发票后的２０日前将款项支付到账。
④双方确定年度消耗管控指标后，乙方通过创新备件管理模式、强化管控手段，使备件年度消耗低于１２００万元，低于部分甲方按２０％奖励给乙方。年末乙方按奖励金额向甲方开具发票，由甲方向乙方结算；年度备件消耗超过额度年度管控指标的部分，由乙方向甲方购买。
⑤结算方式：现汇结算。
（４）其它
①甲方采取劳务派遣方式到乙方工作的员工工资、社保等需乙方向甲方支付的费用，乙方每月１０日前核算该部分人员所有费用后，经甲方确认后，由甲方在应支付给乙方的费用总额中扣除；
②２０１３年３月１日前产生的各项服务费用由甲方负责；２０１３年３月１日后产生的服务费用按双方协议执行；
③单台费用结算按甲方２０１２年度服务政策费用结算标准执行。
（七）相关约定
１、服务外包后及外包期间乙方应按甲方“品质服务”的相关要求，在服务过程中围绕 “品质服务”的延续和提升推进各项服务工作（如：配合甲方进行品质服务活动的推广）。
２、美菱品质服务形象不得改变，乙方授权服务商为单品牌、专业网点的，门头、内部装修、车贴风格须为全美菱元素；上门服务时，须着美菱工作服、携带印有美菱字样的工具箱。乙方授权服务商为多品牌网点的，服务过程中必须融入美菱品质服务元素；乙方需尽快开发甲方产品标准化服务流程，服务流程中融入美菱“品质服务”相关元素和理念，经甲方确认后进行推广。
３、乙方应保证甲方服务网点保持相对稳定，网点的调整应以服务质量及协议相关要求进行调整。
４、甲方原客服技术部门和业务部门向公司输出的质量分析报告等，乙方按甲方要求完成。
５、甲方总部各部门定期和即期委派的相关品质服务的举措及回访、调研、信息收集等工作，乙方按甲方公司要求执行。
６、乙方在为甲方提供产品服务业务的过程中，应努力维护甲方的企业形象，因乙方原因导致甲方信誉受损，乙方应承担甲方相应损失。
７、乙方应严格履行本合同义务，因乙方履行义务不符合合同约定，给甲方造成损失的，乙方承担相应赔偿责任，同时，乙方违反合同义务情节严重的，甲方有权解除合同。
（八）其它事宜
１、本合同有效期为２０１３年３月１日到２０１６年２月２９日。
２、合同生效条件：甲方董事会及股东大会批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次公司将国内产品售后服务业务外包给快益点公司，公司原客服服务相关人员劳动合同关系与本公司继续保持不变，由本公司采用派遣方式派遣到快益点公司相关岗位工作，但员工自愿调离公司的除外。
七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
１、本次关联交易的目的
售后服务行业属于劳动密集型行业，随着社会的发展与进步，人力资源成本越来越高；同时随着消费者服务意识不断增强，对产品售后服务提出更高需求；公司售后服务的人工费用、营运费用、备件成本消耗、物流费等方面的投入也逐步上升；服务管理系统正从信息化向智能化的方向发展，系统的投入、开发及维护将投入较大等等，导致公司售后服务的管控幅度和难度加大，公司售后服务成本不断上升。为有效解决公司现阶段面临的服务质量与成本同步提升的瓶颈问题，规避公司服务管理方面风险，需要引入专业的、多品牌、多品类服务能力的第三方家电维修服务企业来进行服务。
同时，在未来服务成本不断上涨的趋势下，“专业”和“规模”是降低成本的有效手段，而第三方家电维修企业具备这样的条件和优势。通过第三方家电维修企业的引入，作为公司业务模式的突破，有利于公司将全部的精力投入到市场营销工作中，全力开拓市场和渠道，提升品牌市场占有率，更有利于美菱服务品质的提升、售后服务效率的提高和成本的控制。
因此，公司通过公开招标的方式将国内产品售后服务业务外包给第三方家电维修企业，最终快益点公司中标。
２、本次关联交易对上市公司的影响
公司将国内产品售后服务外包给快益点公司，通过其资源整合能力，专业化的管理和运行，能实现公司服务成本的控制与降低，服务品质的提升。
公司国内产品售后服务业务外包给快益点公司后，有利于公司服务网络建设及维修资源的整合，多品类的服务资源可以提升服务商生存能力及服务品质，更能降低网络维护成本；售后服务外包给快益点公司后，可以利用快益点公司现在备件库房进行统一管理、有效配载，克服公司单个备件库房服务覆盖面积广导致物流成本高的问题，提高备件管理水平、降低备件发运成本、仓储成本、缩短物流周期；售后服务外包给快益点公司后，可利用快益点公司专业化的信息管理系统和手段，实行四位一体的订单式管理，将服务过程、备件供应、费用结算的全过程管理，实现服务质量、效率的有效提升，服务成本支出的控制与降低；售后服务外包给快益点公司后，可利用其驻外分公司白电技术在培训平台完成对网点维修技术、服务政策、服务理念、服务经营等方面的培训，即转变网络服务经营观念，提升了服务质量，同时利用平台的整合优势，实现了服务成本的控制与降低；同时，快益点公司有健全的网络及成功的问题机管理经验，引入其管理模式及经验，有利于提升问题机处理能力，系统降低公司损失；售后服务外包给快益点公司后，利用第三方专业售后服务企业资源整合能力、服务产品的开发能力、服务管理经营能力，通过服务资源的注入、转变服务网点观念，可有效提升网点的服务质量及经营能力，确保了网络的稳定、受控，有效地规避了服务网点的不稳定给企业带来的潜在风险；售后服务外包给快益点公司后，通过引入第三方专业的家电售后服务企业的管理理念、管理模式、专业化得操作，通过提升客户的满意度，实现企业口碑及形象的提升，同时也可解决公司售后服务人员综合服务能力低的现状，以及因产品淡旺季服务需求不平衡带来的售后服务队伍稳定性问题。
另外，公司将联合快益点公司采取一系列措施，解决产品售后服务外包可能发生的问题，杜绝或者降低业务模式切换带来的风险，确保外包后的售后服务能继续沿着美菱品牌建设思路来实施相关服务工作。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１３年１月１日至２０１３年１月２８日，本公司与四川长虹及其下属子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、物流服务等方面累计已发生的关联交易总金额为７，３３７．１４万元（含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
本人同意美菱电器将产品售后服务业务总体外包给快益点公司。本次美菱电器通过公开招标的市场化运作方式将其产品售后服务业务总体外包，最终快益点公司中标，由于快益点公司为四川长虹下属控股子公司，本次公司产品售后服务业务总体外包事项构成了关联交易，并将纳入日常关联交易管理。本次公司产品售后服务业务总体外包有利于美菱电器借助第三方专业家电维修企业的管理及资源优势等，提升公司产品售后服务品质，降低产品售后服务成本，增强美菱产品售后服务的竞争力，美菱电器可集中主要资源和精力做好公司主业，提升公司运营效率，并满足公司进一步的经营发展需求。
本次美菱电器日常关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。
十、备查文件
１、合肥美菱股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
２、合肥美菱股份有限公司独立董事关于新增日常关联交易的事前认可意见；
３、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
４、合肥美菱股份有限公司国内产品售后服务业务外包合同；
５、深交所要求的其它文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一三年一月二十九日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－００５
合肥美菱股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定于２０１３年２月２２日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间：２０１３年２月２２日（星期五）上午９：３０开始
（二）会议召开方式：现场表决
（三）股权登记日：２０１３年２月８日（星期五）
（四）会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室
（五）会议召集人：合肥美菱股份有限公司董事会
（六）本次股东大会出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年２月８日。截止２０１３年２月８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
２、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
１、审议《关于公司新增日常关联交易的议案》
２、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
３、审议《关于修改＜公司董事会议事规则＞部分条款的议案》
议案１属于关联交易，请关联股东审议该议案回避表决。
（二）披露情况
上述议案详见２０１３年１月２９日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第七届董事会第二十二次会议决议公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：２０１３年２月２１日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００。
（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心二楼董事会秘书室。
（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，２０１３年２月２１日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（股东该授权委托书样式详见附件１）
四、其他事项
１、会议联系方式：
（１）公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号
（２）邮政编码：２３０６０１
（３）电 话：０５５１－６２２１９０２１
（４）传 真：０５５１－６２２１９０２１
（５）联 系 人：朱文杰、樊旭文
２、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十九日
附件１：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１３年２月２２日召开的合肥美菱股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。